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| [ 录入者:股票170 | 时间:2008-05-21 15:11:59 ] |
上市公司重大资产重组管理办法已于5月18日正式施行，为推行“阳光作业”，提高审核效率，改进和完善服务工作，进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度，证监会昨天(20日)晚间正式公布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》，上市公司重大资产重组申报也拉开了序幕。
据了解，证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
证监会明确重组申报九程序
一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申报，同时抄报派出机构。
二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
证监会：重大重组公告须3日内上报
今后，上市公司在做出重大资产重组决议并公告后，3个工作日内必须上报，昨日(20日)证监会下发相关通知，对公司申报重大资产重组的流程予以规定。
“这是为了推行‘阳光作业’，提高审核效率。”相关人士这样描述了该指引下达的意义。据了解，这是证监会首次以行政规章的形式，对上市公司重大资产重组的构成要件、实施程序、信息披露文件格式等做出明确规定。
上市公司审核“静默期”不受访
根据指引，证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内，将作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
上交所：重大资产重组连续停牌不得超过30天
进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，将停牌时间分为两段。根据备忘录(第一号)，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。上市公司董事会在关于股票连续停牌的公告中应做出如下承诺，即“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”此外，“上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。”
据上交所有关人士解释，之所以作出“30天停牌期限”的规定并要求董事会作上述承诺，主要是为了让市场有一个比较明确的预期，这样可以避免出现以往停牌时间过长、投资者手中股票长期无法交易的情况。该人士称，“30天停牌期限”的规定也是为了避免用重组“忽悠”市场的现象，倒逼上市公司在规定时间内制订更周密、更完善的重组预案，提高重组效率。至于要求上市公司在连续停牌期间进行每周一次的持续信息披露，是为了让市场持续了解和跟踪重组，这体现了市场化监管的原则。
ST大江首尝新规 突然停牌筹划重大重组
ST大江今日(21日)突然公布了因资产重组停牌消息。公司表示，因公司控股股东绿庭(香港)有限公司(简称绿庭(香港))计划对公司进行重大资产重组，公司股票于2008年5月20日开始连续停牌。
其实，在今年4月底，ST大江曾经历过股价异常波动，在2008年4月28日至30日连续三个交易日触及涨幅限制。2008年5月5日，公司管理层公告表示，公司目前生产经营正常，没有影响公司股价波动的事宜。经询证，公司表示，到目前为止并在可预见的两周内，公司及其控股股东、实质控制人均确认不存在涉及债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大资产重组事项。而在“可预见”的两周之后，公司就发布了重大资产重组停牌公告。 |
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